企業(yè)股權價值資產(chǎn)評估精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們?yōu)槟鷾蕚淞瞬煌L格的5篇企業(yè)股權價值資產(chǎn)評估，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

【關鍵詞】會計準則；評估準則；企業(yè)價值；控制權溢價；長期股權投資

一、前言

為了提高會計信息質量、維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)《國務院關于，的批復》（國函[1992]178號]的規(guī)定，財政部對《企業(yè)會計準則》財政部令第5號）進行了修訂，修訂后的《企業(yè)會計準則-基本準則》已于2007年1月1日起施行。隨后財政部制定并了38項具體準則（財會[2006]3號）。其中《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱長期股權投資準則）、《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱企業(yè)合并準則）等2個具體準則均涉及長期股權投資核算業(yè)務。

長期股權投資準則第九條對實行權益法核算的長期投權投資規(guī)定簡而言之，長期股權投資的初始投資成本與投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的其差額只確認營業(yè)外收入。

該準則第十三條對非同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定簡而言之，非同一控制下的購買方對合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或當期收益。

該規(guī)定沒有考慮控制權溢價和缺乏控制權折價對股權公允價值的影響，從而使得企業(yè)取得的長期股權投資核算業(yè)務涉及的長期股權投資成本、商譽或當期收益存在著較大誤差。

二、股權價值

股權價值是一個較為復雜的課題。同屬財政部管轄的中國資產(chǎn)評估師協(xié)會對企業(yè)價值作出了較為詳盡的規(guī)定。

中國資產(chǎn)評估師協(xié)會于2005年4月1日制定并施行的《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》（中評協(xié)[2004]134號）將企業(yè)價值評估分為企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值，但沒有對這3類價值予以區(qū)別規(guī)范。

2012年7月1日，中國資產(chǎn)評估師協(xié)會廢止了《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》，制訂并施行的《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227號）更加明確地要求“注冊資產(chǎn)評估師應當根據(jù)評估目的和委托方要求，明確評估對象，謹慎區(qū)分企業(yè)整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值”（第十二條），并明確提出“注冊資產(chǎn)評估師應當知曉股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積”（第二十條），要求“注冊資產(chǎn)評估師評估股東部分權益價值，應當在適當及切實可行的情況下考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產(chǎn)生的溢價或者折價”（第二十條）。

三、股權價值的不同理解對財務核算的影響

（一）現(xiàn)行會計準則規(guī)定

1、長期股權投資準則

長期股權投資準則第九條規(guī)定，“長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本”。

例一：A企業(yè)于2007年1月1日取得B公司30%股權，支付價款10，000萬元。取得投資時被投資單位凈資產(chǎn)可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值為36，000萬元。A公司能夠對B公司施加重大影響，應當按權益法核算該項投資。

因初始投資成本10，500萬元

借：長期股權投資—成本 10，000

貸：銀行存款 10，500

借：長期股權投資—成本 800

貸：營業(yè)外收入 800

2、企業(yè)合并準則

企業(yè)合并準則第十三條規(guī)定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽”，“購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”，“經(jīng)復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益”。也就是說會計準則認為股權的公允價值等于被購買方事辨認凈資產(chǎn)公允價值乘以持有的股權比例。

例二：2007年1月1日，C公司取得D公司60%的股權，支付價款30，000萬元，D公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為45，000萬元。C公司與企業(yè)合并的會計處理如下（單位：萬元）：

（1）C公司于購買日的財務處理

借：長期股權投資 30，000

貸：銀行存款 30，000

（2）C公司在合并財務報表的處理

計算應計入商譽或投資收益的金額：

商譽或投資收益=30，000-45，000×60%=3，000（萬元）>0，故應計入商譽。

借：商譽 3，000

貸：長期股權投資 3，000

（二）與企業(yè)價值評估準則的理解差異

《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》認為，“股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積”，首先要考慮的是“由于具有控制權或者缺乏控制權可能產(chǎn)生的溢價或者折價”。

自控制權概念被Grossman & Hart（1980）提出以來，控制權私有收益就成為理解公司金融和公司治理領域研究的重要課題。在理論上，控制權私有收益除了表現(xiàn)為控股股東對中小投資者的利益侵蝕外，還表現(xiàn)為對控股股東因承擔控制權而引致額外風險的風險補償，如股權相對集中而失去多元化投資收益的風險，維持控制權地位而失去流動性的風險，對公司承擔更多困境解決義務而承擔連帶責任的風險等。在實證研究上，根據(jù)徐細雄和羅進輝（2008）等人的研究，中國上市公司控制權平均溢價水平為36.1%，即含控股權轉移性質的股權轉讓價格比不含控制權轉移性質的股權轉讓價格高出36.1%，與唐宗明和蔣位（2002）、葉康濤（2003）的研究比較接近，而實現(xiàn)控制權轉移的股權轉讓比例平均閥值為31.9%，據(jù)此計算相對于持有份額的控制權溢價約為22%，缺乏控制權折價約為10%。

（三）考慮控制權溢價和缺乏控制權折價對財務核算的影響

例三：條件同例一，加計考慮缺乏控制權折價10%。

因初始投資成本10，000萬元>36，000×30%×（1-10%）=9，720萬元，賬務處理如下：

借：長期股權投資—成本 10，000

貸：銀行存款 10，000

相對于例一而言，由于考慮缺乏控制權折價因素對股權公允價值的影響，企業(yè)取得按權益法核算的缺乏控制權股權時，財務報表減少確認長期股權投資成本800萬元，減少確認營業(yè)外收入800萬元。

例四：條件同例二，加計考慮控制權溢價水平22%。

計，則計算應計入商譽或投資收益的金額：

商譽或投資收益=30，000-45，000×60%×（1+22%）=-2，940（萬元）

借：長期股權投資 2，940

貸：投資收益 2，940

相對于例二而言，由于考慮控制權溢價因素對股權公允價值的影響，企業(yè)取得具有控制權股權時，合并報表減少確認商譽3，000萬元，增加確認投資收益2，940萬元。

（四）結論

由上述分析可見：由于增加考慮缺乏控制權折價因素對股權公允價值的影響，對于增加持有按權益法核算的長期股權投資可能會人為造成增加利潤確認并增加資產(chǎn)確認；由于增加考慮控制權溢價對股權公允價值的影響，對于增加因非同一控制下企業(yè)合并而形成的長期股權投資可能會人為減少利潤確認并減少資產(chǎn)確認。其主要原因是現(xiàn)行會計準則簡單地認為股東部分權益價值必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積，沒有考慮控制權溢價和缺乏控制權折價因素對股權公允價值的影響。

四、建議

1、應修改《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》、《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（財會[2006]3號）等2個具體準則涉及長期股權投資核算業(yè)務的規(guī)定，將“可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額”修改為“可辨認凈資產(chǎn)持有份額的公允價值”。

2、企業(yè)價值評估準則已頒布執(zhí)行，因此中介機構在取得長期股權投資時不能只對企業(yè)整體價值進行評估測定，還應對投資方取得被投資方的部分股東權益在考慮控制權溢價和缺乏控制權折價等因素進行評估測定。

筆者認為如此處理方式，綜合考慮了會計準則和評估準則的綜合要求，能更準確地反映企業(yè)的經(jīng)營成果和資產(chǎn)狀況。

參考文獻：

[1]徐細雄，羅進輝.控股權私有收益與控制權風險補償：來自中國的經(jīng)驗數(shù)據(jù)[J].2008《中國金融評論》國際學術研討會論文集，2011，09.

[2]中國資產(chǎn)評估師協(xié)會制定.企業(yè)價值評估指導意見（試行）.2004年12月30日.

[3]中國資產(chǎn)評估師協(xié)會制定.資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值.2011年12月30日.

篇2

一、關注債權轉股權的企業(yè)類型

《管理辦法》所稱的債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。《管理辦法》第十八條規(guī)定：非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產(chǎn)管理的，按照有關規(guī)定辦理。由此可見：《管理辦法》不適用于中國境內的非法人單位、事業(yè)單位以及營利性、非營利性組織，這些單位或組織一般情況下是不能實行債權轉股權，不允許用債權轉股權方式出資。值得關注的是：債權轉股權系企業(yè)的債權人與股東之間真實發(fā)生的債權達成債轉股的協(xié)議，它是一種債務重組方式，一般情況下，設立企業(yè)不存在債務重組行為。按《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》所規(guī)定的驗資類型，“債轉股”方式出資的驗資類型屬于變更驗資。

二、關注債轉股的債權性質

債是按合同的約定或者依照法律的規(guī)定，在當事人之間產(chǎn)生的特定的權利和義務關系；享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人；債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定履行義務。

根據(jù)我國《民法通則》、《合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，債的形成原因主要有合同行為、締約過失行為、單獨行為、侵權行為、無因管理、不當?shù)美取０凑諅男纬稍虿煌瑐鶆澐譃楹贤畟⑶謾嘈袨橹畟⒉划數(shù)美畟o因管理之債和因拾遺、饋贈、搶救公物等所生之債。合同之債是基于合同而發(fā)生的債務，合同之債適用于《合同法》。合同之債必須以有效合同為依據(jù)，可以適用于債轉股的債權必須符合下列條件：（1）債權真實、合法、有效；（2）債權權屬清晰、權能完整；（3）債權可以用貨幣計量并可以依法轉讓。

《管理辦法》所稱“債權轉為股權”是指債權人與公司因合同關系而產(chǎn)生債權才能轉為股權，非合同之債是不能轉為股權的。這就意味著：并非截止評估基準日公司賬面的負債都可以轉為股權，評估對象特指“公司合同之債”。根據(jù)上述適用債轉股的債權三個條件，被評估單位賬面反映的合同之債并非都符合債轉股的條件。在實務操作中，下列債務不符合轉為公司股權條件或受到限制：

1、被審驗單位賬面所列債務，雖然是公司經(jīng)營中形成的需要用貨幣給付或實物給付的債務，但雙方并未簽訂書面合同，財務上僅以真實發(fā)生為依據(jù)入賬，不屬于合同之債。如：公司與供貨單位未簽訂書面購銷合同，形成“應付賬款”；公司與其他單位拆借款項，未簽訂借款協(xié)議，形成“其他應付款”項等。

2、被審驗單位賬面所列示債務涉及的相對應資產(chǎn)權屬尚未依法轉移至被審驗公司名下，權能尚不完整，即債權人尚未完全履行完畢其擁有該債權所對應的法律規(guī)定義務。如：公司購入的房產(chǎn)暫估入賬，尚未取得的發(fā)票，尚未取得產(chǎn)權證，此類債權權能尚不完整。

3、被審驗單位賬面所列示的債務，其簽訂的購銷合同是不可撤銷，或合同條款中約定債權人享有優(yōu)先受償權，這類債權需要重新簽訂合同，債權人應主動放棄優(yōu)先受償權。如：公司通過“融資租賃方式、分期付款”方式購入固定資產(chǎn)，形成的長期應付款等。

4、被審驗單位賬面所列示的債務入賬依據(jù)存在瑕疵，無法完整地確認債權人依法擁有該債權。如：債權人繳入公司的現(xiàn)金形成的債務，在入賬原始憑證中既未附公司向債權人開具的借入款項的合規(guī)收款收據(jù)，也未能提供公司開戶銀行開具的注明款項來源系債權人繳存的現(xiàn)金繳存單據(jù)。該類權屬不清晰的債務，不宜納入債轉股的債權范圍。

5、被審驗單位賬面所列示的債務，同時存在應收該債權人款項的情況下，只有該債權人擁有的合法有效債權沖抵應付款項后凈債權數(shù)額，才可以轉為公司股權。

6、被審驗單位賬面所列示債權人的債務轉為公司股權，受法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定限制；有的債權人擁有的債權轉為公司股權，須按規(guī)定程序報經(jīng)相關政府部門批準。如債權人系國有企業(yè)，國有企業(yè)擬將持有的債權轉為被評估公司股權，則必須上報其管轄的國資委部門核準；再如被評估公司賬面反映的政府部門撥付的具有專項用途的專項應付款，受禁止性規(guī)定限制，不符合債轉股條件。

上述六種情形的債權，若經(jīng)完善手續(xù)后仍不符合債權轉股權條件的，則不得納入債轉股的債權范圍，應在審核確認擬債轉股的債權數(shù)額時予以剔除；債權人擁有的債權轉為公司股權事項，按政策規(guī)定應報經(jīng)政府部門批準的，未按規(guī)定程序報經(jīng)批準，則須中止債權轉股權行為。

三，注冊會計師如何運用《資產(chǎn)評估報告》

《管理辦法》第七條規(guī)定：用以轉為股權的債權，應當經(jīng)依法設立的資產(chǎn)評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。注冊會計師在辦理債轉股驗資過程中如何運用《資產(chǎn)評估報告》呢？

首先，注冊會計師辦理債轉股驗資過程中運用《資產(chǎn)評估報告》時，應關注評估目的是否為“債權轉股權”特定目的而產(chǎn)生行為，與此評估目的相對應的評估范圍、評估對象的確定，評估價值類型的選擇存在邏輯上關聯(lián)性和合理性；其次，應關注《資產(chǎn)評估報告》是否在有效期內，即評估基準日與驗資基準日是否超過了一年，以及資產(chǎn)評估報告有效期內是否存在對評估結果可能產(chǎn)生影響的重大事項發(fā)生，評估結果是否經(jīng)過師轉股前股東或主管部門的確認或批準；第三，注冊會計師應關注評估報告別事項說明、對評估結果產(chǎn)生影響的保留事項，這特別事項、保留事項是否對審驗結果產(chǎn)生影響？是否應在驗資事項說明予以披露等？第四，注冊會計師應關注評估結果是否進行了賬務調整？實務操作過程中，注冊會計師有兩種不同的觀點，一種認為：債轉股企業(yè)應根據(jù)《資產(chǎn)評估報告書》調整賬目；另一種認為：債轉股企業(yè)不需要根據(jù)《資產(chǎn)評估報告書》調整賬目，究竟是否需要根據(jù)《資產(chǎn)評估報告書》調整賬目？筆者認為：一般情況下，會計主體沒有發(fā)生變更，企業(yè)不應改變資產(chǎn)的“歷史成本”的計價屬性，因此，“債轉股”債權評估所涉及到資產(chǎn)、負債的變動是不能進行賬務調整的，債權評估結果只是作為折股的價值依據(jù)，不作為調整賬目的依據(jù)。

四、注冊會計師應重點關注債權如何折算股權？

通常情況下，債權折股有三種處理方式：第一種方式是按債權評估結果與評估前賬面凈資產(chǎn)的比率折股；第二種方式是按債權評估結果與評估后凈資產(chǎn)的比率折股；第三種方式是按債轉股合同約定的比率折股。第一、三種折股方式屬于非公允價值模式；第二種折股方式屬于公允價值模式。對于國有及國有控股企業(yè)債轉股應按公允價值模式折股，不允許采用非公允價值模式折股。

債轉股的債權評估結果與其他資產(chǎn)評估結果不盡相同，其他資產(chǎn)評估可能存在增值，也有可能存在減值。一般情況下，債轉股的債權評估結果不存在增值，除非存在孳息，評估時將該債權的孳息部分計入評估價值中，這樣才有可能會使債權的評估值高于債權的賬面值，否則，債權評估值與賬面值一致或小于賬面值，即保值或減值。

如果債轉股企業(yè)的全部資產(chǎn)評估值大于負債評估值，這就意味著截止評估基準日債轉股企業(yè)的全部資產(chǎn)能夠清償其債務，公司的債務能夠全額實現(xiàn)，債權的評估值就是該債權的賬面值；評估后股東權益價值大于賬面股東權益價值，股東權益形成增值。債轉股折股比率是以債權評估結果與評估后凈資產(chǎn)之比，債轉股折股金額為債權評估結果乘以折股比率。其賬務處理分兩種情況：（1）若折股金額與增加注冊資本一致，則債權評估結果全部轉入實收資本或股本；（2）若折股金額大于增加注冊資本，則超出部分轉入資本公積，作為資本溢價處理。

如果債轉股企業(yè)全部資產(chǎn)評估值小于負債評估值，截止評估基準日公司的全部資產(chǎn)難以清償其債務，公司的債務不能夠全額實現(xiàn)，債轉股的債權評估結果只能按評估后資產(chǎn)總額占負債總額的比例確定該債權評估值，該債權的評估值就小于賬面值，形成評估減值，評估后股東權益價值小于賬面股東權益價值，股東權益形成減值。債轉股折股比率、折股金額的計算方法、賬務處理與上述情形是完全一致，不同是：債權評估值小于賬面值的差額應直接轉入資本公積。

五、關注債轉股的合法程序

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一、并購貸款發(fā)展現(xiàn)狀

并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款，是針對境內優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內其他企事業(yè)法人、已建成項目及進行資產(chǎn)、債務重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。

在《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》中涉及到的包括受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權、收購資產(chǎn)以及承接債務等四種并購方式中，目前除收購資產(chǎn)外，其他三種方式的并購交易均有發(fā)生。在并購貸款幣種和利率方面也取得了突破，2010年3月，工行上海市分行完成了上海地區(qū)首筆以美金為標的、以Libor進行標價的并購貸款。同時，2010年6月，上海地區(qū)外資銀行首試并購貸款成功，匯豐（中國）上海分行完成了2.8億元人民幣的并購貸款業(yè)務。據(jù)上海銀監(jiān)局披露，截至2010年6月末，上海銀行業(yè)共完成33筆并購貸款業(yè)務，貸款總額超過100億元。

目前，銀行提供的并購貸款種類漸趨豐富，企業(yè)在并購交易中對并購貸款的需求潛力很大，大部分并購貸款都用足了50%的上限，貸款期限達到了5年的上限。數(shù)據(jù)表明企業(yè)在并購業(yè)務中使用并購貸款的意愿較強，并且對于并購貸款的使用有著較為長期的計劃和打算。

隨著我國企業(yè)的國內外并購業(yè)務逐步成為企業(yè)的一項常規(guī)行為，并購需要金融業(yè)的支持也日益擴大，由此帶來的并購貸款的需求也會成倍的增長。

二、并購貸款業(yè)務中資產(chǎn)評估的作用

目前資產(chǎn)評估在銀行不動產(chǎn)抵押貸款業(yè)務中的作用已經(jīng)實現(xiàn)了程式化和常規(guī)化，各銀行也早已將該項業(yè)務視為常規(guī)業(yè)務開展。中國房地產(chǎn)估價師與房地產(chǎn)經(jīng)紀人協(xié)會已經(jīng)出臺了《房地產(chǎn)抵押估價指導意見》，其中詳盡地規(guī)范了房地產(chǎn)抵押評估中的評估技術路線、評估價值定義及評估方法等。

但對于并購貸款業(yè)務，目前各銀行在發(fā)放時，仍將其作為個案審批，一般銀行是否發(fā)放貸款，主要是依據(jù)并購主體的背景和經(jīng)濟實力等，這種狀況的存在，使得目前我國并購貸款業(yè)務的發(fā)放對象基本集中于大型國企和聲譽良好的大型民企，而對于在并購中有迫切資金需求的中小型企業(yè)則往往很少開閘，并購貸款實質上變成了一種給予大型企業(yè)的信用貸款或擔保貸款。究其原因，主要是由于缺乏科學的評估手段，銀行未能真正對并購行為給企業(yè)帶來的影響進行判別，同時也無法真正了解被并購標的的股權價值。

如果在并購貸款業(yè)務中合理引入資產(chǎn)評估服務，將給并購貸款逐步走向常規(guī)化和規(guī)模化帶來較多益處。首先，通過對被并購標的企業(yè)的評估，可以使得銀行了解到被并購標的企業(yè)股權的價值，以此來判斷放貸金額給予多少合適；其次，通過對被并購標的企業(yè)各項資產(chǎn)的評估，可以使得銀行了解到被并購企業(yè)在經(jīng)營不善時，若變賣資產(chǎn)，可以獲得的資金回收程度，以此來控制貸款風險；最后，通過對被評估企業(yè)的評估，可以使得銀行了解到企業(yè)在并購中所花費的金額是否符合其真實的投資價值和市場價值，以此來判斷并購行為未來給并購方帶來的回報是否能實現(xiàn)。

三、并購貸款中資產(chǎn)評估的工作思路

根據(jù)上述分析，筆者認為在并購貸款中，資產(chǎn)評估應特別關注以下特點：

1. 評估價值類型的選擇。由于并購行為的發(fā)生，一般是并購方認為其能夠從并購行為中獲得良好的協(xié)同效應，故對于以并購貸款為目的的評估，首選的價值類型應該是投資價值。該種定義下的評估結果應該是并購方支付給被并購方的最高對價，若實際并購對價超過了該評估值，銀行應警惕其并購后無法實現(xiàn)既定回報率情況的發(fā)生，亦即該種情況下，并購方往往可能無法獲得足夠的并購后企業(yè)現(xiàn)金流來償付融資款項。

2. 評估方法的選擇。由于價值類型定義為投資價值，故評估方法的首選應為收益現(xiàn)值法，且盈利預測需要充分考慮并購后的協(xié)同效應。但在評估方法上，筆者認為資產(chǎn)基礎法仍是一個不可或缺的方法，因為該種方法下評估出的各項資產(chǎn)價值，將是銀行考慮一旦并購企業(yè)經(jīng)營不善，需要將企業(yè)清算時能獲得的各項資產(chǎn)變賣后的回收價值。

3. 評估對象的選擇。評估對象應選擇被并購企業(yè)全部權益價值或企業(yè)的部分股權價值，值得注意的是，如果企業(yè)收購股權比例較小，未達到控股權的時候，由于其并購后難以對企業(yè)施加重大影響，協(xié)同效應較難實現(xiàn)，評估機構應充分考慮其非控股股權折價因素。

4. 評估機構的選擇。由于并購貸款所涉及的評估對象為被并購企業(yè)全部權益價值或收購企業(yè)的股權價值，對于企業(yè)價值評估，資產(chǎn)評估機構具備較豐富的評估經(jīng)驗，故選擇資產(chǎn)評估機構會比選擇房地產(chǎn)估價機構更為合適。

5. 評估基準日的選擇。一般而言，并購行為從開始策劃到真正實現(xiàn)會是一個漫長的過程，故評估過程中，從預估到正式出具評估報告期間，可能會涉及多次基準日調整的情況，但考慮到時效性問題，最后提交給銀行的估值報告應選擇離并購雙方簽訂并購協(xié)議最近的日期作為基準日。

6. 對變現(xiàn)能力的分析。評估報告中應當包括對估價對象變現(xiàn)能力的分析，這種分析包含兩層含義，一是對并購后所持有股權的變現(xiàn)能力進行分析，二是對并購標的企業(yè)各項資產(chǎn)的變現(xiàn)能力進行分析，以使得銀行能充分了解在并購標的經(jīng)營不善的情況下，銀行可獲得的變現(xiàn)收入。

7. 對抵押事項的分析。評估報告中應充分披露被并購標的企業(yè)資產(chǎn)中已抵押的資產(chǎn)及抵押金額，因企業(yè)在清算時，其債權人是優(yōu)先于股東清償?shù)模抒y行應在發(fā)放并購貸款時，在對可變現(xiàn)回收資產(chǎn)測算時扣除該部分已抵押資產(chǎn)的抵押金額。

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[關鍵詞] 國有股權 資產(chǎn)評估 完善對策

資產(chǎn)評估是對國有資產(chǎn)某一時點價值的評估。由于國有股權是一種無形資產(chǎn)，因此，對國有股權的評估顯得比較復雜，而我國對于無形資產(chǎn)的評估恰恰顯得比較薄弱。

一、國有股權資產(chǎn)評估中存在的問題

1.對于國有股權的評估的認識不夠到位。有時候甚至存在先簽訂股權轉讓協(xié)議后補辦資產(chǎn)評估手續(xù)的情況，使得國有股權的資產(chǎn)評估流于形式，造成國有資產(chǎn)的大量流失。

2.對國有股權評估的內容不完整、不科學。由于無形資產(chǎn)的評估較為困難，在評估過程中會出現(xiàn)漏估、定價不準和虛假評估的現(xiàn)象,而使國有股權轉讓的實際價格遠遠低于現(xiàn)實的價值。無形資產(chǎn)從形象上看它不具有實物性,一般都依附于有形財產(chǎn)，當被依附的有形資產(chǎn)發(fā)生變化時,對應的無形資產(chǎn)才會發(fā)生變化。從價值上看,它具有不完全確定性,企業(yè)無形資產(chǎn)實際價值隨時間的變化幅度要大于有形資產(chǎn)的變化幅度。而且無形資產(chǎn)的流失具有很大隱蔽性,客觀上無形資產(chǎn)流失了,在財務報表上卻不能發(fā)現(xiàn)有什么對應的數(shù)字變化，也不會在管理場所發(fā)現(xiàn)少了什么實物。

3.資產(chǎn)評估機構不獨立，公正性較差。我國無形資產(chǎn)評估組織雖然近年來得到較大發(fā)展，但管理相對滯后，還很不完善，行政干預行為時有發(fā)生。無形資產(chǎn)評估市場大，利潤高，誘惑力強，一些行政部門紛紛出動，極力把無形資產(chǎn)評估管理的權限控制在自已手中,于是各自為政,令出多門,加劇了評估市場的混亂。由于缺乏統(tǒng)一的法律及權威的管理部門,評估市場的混亂給評估機構可乘之機。這些機構有的是社會中介組織，但也有的是依托其行政主管機關，,或是上級主管衍生新的所謂“中介組織”。他們壟斷某一行業(yè)的評估市場,使其他機構失去競爭機會,違背評估的市場規(guī)律,所作結論難以客觀公正,從而失去其權威性。同樣的國有股權,在不同的評估機構評估可能會出現(xiàn)很大的差異。 這些無形資產(chǎn)評估機制的不完善，給國有股權轉讓帶來了很大的問題。

4.評估標準不統(tǒng)一，方法不科學，誤差大。世界上有許多國家和地區(qū)，對無形資產(chǎn)評估制定有統(tǒng)一的標準，在我國，目前還沒有統(tǒng)一的《國有無形資產(chǎn)評估法》，更沒有無形資產(chǎn)評估的實施細則。無形資產(chǎn)評估缺乏量化標準，很難精確提供客觀數(shù)據(jù)，無形資產(chǎn)評估結果往往誤差很大，超過國際認可的20%的可接受界限，人們對評估的公正性、客觀性心存疑慮。

5.評估人員整體素質不高。資產(chǎn)評估工作涉及到會計學、工程技術、市場學、法學等多門科學，知識含量高，要求執(zhí)業(yè)人員必須具有一定的理論知識和操作經(jīng)驗，而對于無形資產(chǎn)評估人員素質要求則更高。我國目前不少執(zhí)業(yè)人員是從行政機關分流的離退休人員及聘用人員，未經(jīng)嚴格的業(yè)務培訓和資格審查，結果導致評估中操作不規(guī)范，鑒定不科學，數(shù)據(jù)不準確，評估質量不高。

二、國有股權資產(chǎn)評估諸問題產(chǎn)生的原因

同國有股權轉讓審批程序問題所產(chǎn)生的原因一樣，評估過程中產(chǎn)生的問題，既有法律層面上的原因，也同樣有實踐上的原因。

1.立法層面上的原因。立法上的不完善，總是造成國有股權轉讓程序中存在問題的深層次原因。在資產(chǎn)評估方面，雖然我國有針對國有資產(chǎn)評估的法律，但是卻缺少專門針對無形資產(chǎn)評估的法律，對于國有股權如何進行評估，只能找到一些原則性的法律，而沒有進行詳細的規(guī)定，以至于國有股權在評估過程中出現(xiàn)不準確的現(xiàn)象。例如，《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第十三條僅僅是規(guī)定“轉讓方應當委托具有相關資質的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。” 從法律規(guī)定看，這句話的彈性太大，不符合法律嚴謹性的要求，從實際操作看，也容易給有些企業(yè)有機可乘，與某些資產(chǎn)評估結成聯(lián)盟，侵吞國有資產(chǎn)。

2.實踐層面上的原因。首先是在資產(chǎn)評估過程中,企事業(yè)單位和政府部門對無形資產(chǎn)管理意識淡薄,管理手段缺乏。認為對國有資產(chǎn)的保值主要是針對企業(yè)的有形資產(chǎn),而對于股權等無形資產(chǎn),則不加重視,這導致了在評估過程中實際執(zhí)行管理職能的機構往往是混亂的,相互扯皮的事情也屢見不鮮,在這種沒有明確的管理和負責機構的狀況下,股權轉讓過程中的無形資產(chǎn)的流失顯然就不足為奇了。 其次,無形資產(chǎn)評估的結論是否公正、客觀、實事求是,不能僅僅由評估機構單方面做出決定,必須有一定的權威機構予以復核、認定。沒有監(jiān)督機制,無形資產(chǎn)的評估結論是很可能失真和失范的。無形資產(chǎn)評估的監(jiān)督機制就是要求有多方面的監(jiān)督,包括政府部門的監(jiān)督、技術部門的監(jiān)督、財政部門的監(jiān)督和社會的監(jiān)督等。最后，評估機構自身的原因。主要體現(xiàn)為缺乏專職的權威的無形資產(chǎn)評估機構,缺乏專門的、獨立的工作機構和專業(yè)工作人員。同時評估人員的業(yè)務素質和思想道德素質也很難適應現(xiàn)代社會經(jīng)濟發(fā)展的需要,很難適應無形資產(chǎn)評估的復雜情況。

三、完善的對策

我國從改革開放到加入世界貿(mào)易組織，面臨的國外競爭日益激烈，無形資產(chǎn)已受到了越來越多理論界與實業(yè)界的關注，無形資產(chǎn)評估工作也就顯得越發(fā)重要。 因此，建立完善的無形資產(chǎn)評估機制就顯得尤為重要。

1.加快無形資產(chǎn)評估細則的制定。國家對無形資產(chǎn)評估的許多具體項目沒有具體細則，對無形資產(chǎn)評估體系中的具體問題未能也不可能做出明確規(guī)定。因而給無形資產(chǎn)的評估帶來了操作上的困難，往往容易引起評估結論偏離規(guī)范的現(xiàn)象。目前我國只出臺了《資產(chǎn)評估準則――無形資產(chǎn)》，這只是無形資產(chǎn)評估的一般準則，具體的分類和分項的無形資產(chǎn)評估細則還沒有出臺，在評估實踐的具體操作過程中缺乏規(guī)范、明確的約束和指導，所以，我國應該抓緊制定無形資產(chǎn)評估細則，特別是有關商譽和非專利技術等無形資產(chǎn)的評估細則。

2.形成專業(yè)的無形資產(chǎn)評估機構。鑒于國內還沒有形成專業(yè)的無形資產(chǎn)評估機構，在具體的評估過程中，多是調整賬面價值不科學的做法。應該建立專業(yè)的無形資產(chǎn)評估機構，采用國際通用的方法和評價體系，對企業(yè)的無形資產(chǎn)進行科學的評估，反映其公允的價值。具體的措施可以在綜合的評估機構下設專職的無形資產(chǎn)評估部門，或者設立只進行無形資產(chǎn)評估的獨立機構，在進行整體企業(yè)評估時采取多家評估事務所聯(lián)合評估的方式。

3.提高評估人員素質。無形資產(chǎn)評估業(yè)是依托科學技術和其他專業(yè)知識面向社會提供服務的新興行業(yè)，具有較強的專業(yè)性、綜合性、創(chuàng)造性及復雜性。因此不僅要求執(zhí)業(yè)人員要有較高的政治素質和職業(yè)道德水平，而且必須具備扎實的專業(yè)知識，嚴謹?shù)目茖W態(tài)度，廣闊的知識視野，豐富的實踐經(jīng)驗和較強的工作能力等。 然而，我國目前無形資產(chǎn)評估從業(yè)人員從總體上來說，素質與實際需要還不相符，有待進一步提高，這就要求執(zhí)業(yè)人員一是要認真學習，熟悉，掌握國家有關法律、法規(guī)和政策，做到依法評估； 二是要加強專業(yè)知識的學習和培訓，在實踐中不斷總結經(jīng)驗，不斷提高評估的技術和水平；三是要加強職業(yè)道德建設，使執(zhí)業(yè)人員能夠提高自我約束力，不出現(xiàn)越軌、失職行為。

4.采用有效的無形資產(chǎn)評估方法。目前我國無形資產(chǎn)評估的方法有收益法，市場法和成本法。在評估實踐中主要使用的是收益法，使用收益法主要是確定科學精確的收益期限、收益年限和折現(xiàn)率。由于我國關于收益預測技術的不完善以及無形資產(chǎn)交易的可比較案例較少的緣故，所以評估人員在評估實踐中往往無所適從。目前，國際上對于無形資產(chǎn)評估方法的研究較多，如在評估商譽和商標價值采取倍率法的無形資產(chǎn)評估方法，這種方法是英國老牌商標評估機構經(jīng)多年實踐探索得出的，對于我國的商標評估有一定的借鑒作用。隨著經(jīng)濟全球化的加劇和我國經(jīng)濟對外交流的增多，我國的無形資產(chǎn)評估也有必要符合國際慣例，評估方法應該采用國際通用方法。

5.加強無形資產(chǎn)評估活動的監(jiān)督和約束。解決國有企業(yè)在改制過程中無形資產(chǎn)出現(xiàn)評估缺失和不規(guī)范的問題，保證評估工作的順利進行和評估結論的可靠性，必須有一定的監(jiān)督機制，只有加強對評估工作的監(jiān)督，才能有效地鞭策評估機構和評估人員認真地履行自己的職責，依法依德進行無形資產(chǎn)的評估，防止評估結論的失真和失范。目前我國主要由財政部對評估機構所做出的評估結果在必要的時候進行一定的審核，沒有建立普遍性的監(jiān)督機制。故此，對重大項目的評估最好選擇兩個不同的評估機構進行背靠背地評估，比較他們的評估結果，從而得出可靠的評估結論，防止單一評估機構的主觀偏差對評估結果造成影響。

參考文獻:

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一、資產(chǎn)評估報告亟待規(guī)范

通過調查分析，我們發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)評估報告摘要很多方面不夠規(guī)范，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.評估方法表述。資產(chǎn)評估方法是實現(xiàn)評定估算資產(chǎn)價值的技術手段。目前資產(chǎn)評估的基本方法有三種：市場法、成本法和收益法。而在資產(chǎn)評估方法的評估報告中，有的將成本法描述為重置成本法、歷史成本法、成本加和法、成本逼近法；將收益法描述為收益現(xiàn)值法、超額收益法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法；將市場法描述為現(xiàn)行市價法、市場價格法、市價法、市場比較法、相對估價評估法、市盈率法。對同一評估方法的表述各式各樣。

2.評估目的表述。資產(chǎn)評估目的有一般目的和特定目的，資產(chǎn)評估所要實現(xiàn)的一般目的是資產(chǎn)在評估時點的市場價值，資產(chǎn)評估的特定目的是滿足特定資產(chǎn)業(yè)務的需要，特定資產(chǎn)業(yè)務包括：資產(chǎn)轉讓、企業(yè)兼并、企業(yè)出售、企業(yè)聯(lián)營、股份經(jīng)營、中外合資、合作、企業(yè)清算、抵押、擔保、租賃等，一般情況下資產(chǎn)評估目的指的是特定目的。

調查中我們發(fā)現(xiàn)，對評估目的的表述各不相同，與上述評估目的差別較大，如表述為：實物資產(chǎn)的轉讓、中外合資合作、提供價值依據(jù)、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)核實、為改制提供價值依據(jù)、用部分資產(chǎn)投資、用固定資產(chǎn)抵償債務、對外合資合作、共同出自組建有限責任公司、實物資產(chǎn)的出售、受讓實物資產(chǎn)、收購實物資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、轉讓車間的資產(chǎn)和負債、出售整個公司、轉讓所屬分公司、出售整體資產(chǎn)、公司收購、股權結構調整、股權轉讓、股權收購、股權與資產(chǎn)置換、增資擴股、股權贈與、項目經(jīng)營權的轉讓等。

3.評估對象的表述。從一般意義上講，資產(chǎn)評估對象是泛指資產(chǎn)，而在具體資產(chǎn)評估實踐中，資產(chǎn)評估對象的是指具體的資產(chǎn)評估業(yè)務中對哪些資產(chǎn)進行評估，這由需要資產(chǎn)評估的資產(chǎn)業(yè)務范圍決定，資產(chǎn)業(yè)務涉及到哪些資產(chǎn)，這些就成為具體的評估對象。而目前對資產(chǎn)評估對象的描述多種多樣，可將其歸為如下五類：⑴把評估項目描述為“全部資產(chǎn)和負債”。⑵把評估項目描述為“為收購和出售企業(yè)，而對企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行評估。⑶把評估項目描述為轉讓（出售）或部分轉讓（出售）股權所涉及的對被持股公司的評估。由于轉讓股權涉及到按持股比例計算對被持股企業(yè)的凈資產(chǎn)收益權，所以這類評估一般是對企業(yè)價值評估后，方可得到股權價值。⑷把評估項目描述為整體或部分股權與資產(chǎn)置換所涉及的資產(chǎn)評估項目。由于置換過程中交易的雙方要弄清整體或部分股權所代表的資產(chǎn)的價值，此類項目的評估也屬于企業(yè)價值評估。⑸把評估項目描述為企業(yè)增資擴股而涉及到的對整體資產(chǎn)的評估。在增資擴股前需要評估企業(yè)當前的價值，每股所代表的凈資產(chǎn)的收益權，進一步確定新股票的發(fā)行價格。

4.評估增減值披露

資產(chǎn)評估增減值率是信息使用者關注的一項重要指標，目前許多資產(chǎn)評估報告書摘要不能滿足使用者的要求。比如，有些報告只標出了評估價值，無法計算其增值額及增值率；有的披露內容不全，未披露賬面價值或資產(chǎn)原值。

5.評估假設和評估前提條件的說明不規(guī)范。同一個資產(chǎn)評估對象如果其基本假設發(fā)生了變化，則最終的評估結果很可能會很大的差距。一般情況下，評估報告的觀點和結論是僅僅局限于所報告的假設和限制條件的，如果在報告中沒有對假設和條件的設定進行嚴格的限定，很可能造成評估結果的誤用和誤解。調查中發(fā)現(xiàn)，很多報告沒有明確表述假設和限制條件。

上述種種不規(guī)范的表述，資產(chǎn)評估行業(yè)的業(yè)內人士尚還能通過不同的表述進行辨別、理解報告的內容。但對非專業(yè)人士來說，便很難理解報告的涵義，更有甚者，有些資產(chǎn)評估事務所或公司可能故意濫用專業(yè)術語來掩蓋資產(chǎn)評估報告的真實意義。使公司利益相關者不能準確了解公司有關資產(chǎn)的價值狀況，給相關決策和監(jiān)管帶來很大的不便，甚至造成決策失誤。

二、原因分析

造成上述種種不規(guī)范的原因是多方面的。首先，我國相關規(guī)定和制度不全面、不具體。西方發(fā)達國家比較重視資產(chǎn)評估報告的規(guī)范，國際評估準則（IVS）和美國專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準則（USPAP）都對資產(chǎn)評估報告做出了較為具體的規(guī)定。我國對資產(chǎn)評估報告也制定了相應的規(guī)定，如1999年3月的《資產(chǎn)評估報告基本內容與格式的暫行規(guī)定》，主要是為了使國有資產(chǎn)管理部門能夠較好的了解資產(chǎn)評估情況，便于工作管理，資產(chǎn)評估報告的內容和格式的規(guī)定是為了滿足管理部門的要求。規(guī)定評估機構應以較少的篇幅，說明評估報告書中的關鍵內容：“摘要”與資產(chǎn)評估報告書正文具有同等法律效力：“摘要”必須與評估報告書揭示的結果一致，不得有誤導性內容等。按這種規(guī)定編制的報告不能適應市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，它忽視了評估假設、價值類型說明和評估責任界定等一系列問題。顯然對評估報告摘要的要求比較簡單，只有原則性的規(guī)定，且與中國證監(jiān)會的相關規(guī)定不一致。

其次，中國證監(jiān)會關于上市公司信息披露的規(guī)定也不夠具體和全面。1997年1月中國證監(jiān)會關于“公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號《招股說明書的內容與格式》（證監(jiān)[1997]2號）”的通知中，規(guī)定招股說明書第18項為資產(chǎn)評估報告。規(guī)定資產(chǎn)評估報告具體包括：介紹發(fā)行人根據(jù)國家有關法規(guī)要求，聘請有資格從事證券相關業(yè)務的評估機構對其資產(chǎn)進行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項：（1）公司各類資產(chǎn)（按資產(chǎn)負債表大類劃分）評估前賬面價值及固定資產(chǎn)凈值；（2）公司各類資產(chǎn)評估后凈值；（3）各類資產(chǎn)增（減）值幅度；（4）各類資產(chǎn)增（減）值的主要原因；（5）還應該簡單介紹資產(chǎn)評估時采用的主要評估方法，并說明是否進行相應賬務處理。應該說這些條款是最基本規(guī)定，或者說是最低要求。為適應股票發(fā)行核準制的要求，2001年3月中國證監(jiān)會關于《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41）的通知中，對資產(chǎn)評估報告內容進行了修訂，取消了資產(chǎn)評估報告信息披露的專項規(guī)定，只在財務會計信息中有相關規(guī)定。在第131條規(guī)定了單項價值在100萬元以上的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應披露評估結構、評估方法；在第138條規(guī)定了發(fā)行人在設立時以及在報告期內，進行資產(chǎn)評估并據(jù)以進行賬務調整的，發(fā)行人應扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，應說明原因。2001年和1997年的規(guī)定相比，出于對重點問題的要求，省略了資產(chǎn)評估報告信息披露的專項規(guī)定，對具體問題做出了較詳細的規(guī)定，而總的披露要求更加不系統(tǒng)不全面，資產(chǎn)評估事務所完全可以在報告中回避相關問題。

第三，資產(chǎn)評估信息披露審查不嚴格。有些披露的報告摘要沒有經(jīng)過有關部門的嚴格審查，便可較為順利的在報刊披露。有些披露的評估報告摘要并沒有完全按規(guī)定執(zhí)行，不符合披露格式與要求。

三、規(guī)范措施

資產(chǎn)評估報告摘要規(guī)范問題的解決，表面上看只是文字的表述問題，而實際涉及的內容卻比較多，我們應盡快的加以規(guī)范。

首先，資產(chǎn)評估準則的制定機構以及相關的監(jiān)管部門，要提高對資產(chǎn)評估報告披露不規(guī)范及其危害性的認識，會計信息失真和虛假已引起全社會的重視，目前也不能忽視評估信息的真實性，應盡快加強評估信息披露的規(guī)范。