企業并購稅務籌劃精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們為您準備了不同風格的5篇企業并購稅務籌劃，期待它們能激發您的靈感。

篇1

[關鍵詞]企業并購；稅務籌劃；稅收負擔

并購是企業重要的資本經營方式，企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。有些企業甚至將獲得稅務優惠列為并購行為的直接動機之一。不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡。本文試尋找企業并購行為中可能作出稅務籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業并購的最大經濟效益。

一、選擇并購目標企業環節的稅務籌劃

目標企業的選擇是企業并購決策的最重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

1.目標企業所在行業不同形成不同的并購類型與納稅主體屬性、納稅環節、稅種的籌劃。并購企業若選擇在同一行業的生產同類商品的競爭對手作為目標企業，則是橫向并購，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標。從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模的擴大，可變為一般納稅人。并購企業若選擇與企業的供應廠商或客戶的合并，則是縱向并購，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。比如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。比如，一鋼鐵生產企業并購房地產企業，將增加營業稅稅種與納稅環節。

2.目標企業注冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，并購企業在選擇目標企業時，可以選擇外資企業，若并購后外資占并購后企業資金的法定比率后可申請注冊為外資企業，從而可享受外資企業的所得稅優惠措施和優惠匯率，并可免除諸如城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。

3.目標企業的財務狀況與所得稅的籌劃。并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標企業可能給并購后整體企業帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業為整合目標企業而向目標企業過度提供資金造成的“整體貧血”，以防止將并購企業拖入經營困境。

4.目標企業所在地與并購稅務籌劃的關系。我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，并購后改變并購后整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

二、選擇并購出資方式環節的稅務籌劃

企業并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而我國稅法規定只對現金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標企業股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現金出資的方式，目標企業股東在受到以紅利形式發放的現金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優惠。

三、選擇并購所需資金融資方式環節的稅務籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效應。

四、選擇并購會計處理方法環節的稅務籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。我國會計準則對此尚未作出具體規定，因此企業可以根據自己的具體情況作出不同選擇。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用。這是由于各國會計準則規定企業的資產負債表反映其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產折舊的計提以帳面價值所反映的歷史成本為依據。即使資產的市場價值高于帳面價值，折舊的計提依據依然不變。在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理使并購企業的資產基礎增加，能按市場價值為依據計提折舊，從而可產生更大的折舊避稅額，減少了所得稅稅負。

企業在其并購行為的不同環節出于稅務籌劃的目標，也許會作出相互矛盾的稅務方案安排。此時，企業應該明了，稅務籌劃作為企業理財的重要內容，其根本目標是減少企業總成本費用，提高經濟效益，實現企業價值最大化。因此，企業在其并購行為中進行稅務籌劃時，要遵循以下原則：

1.綜合考慮并購行為各環節的稅務籌劃要點，統籌安排，著眼于降低企業的整體稅負，而非僅僅減少某一環節、某一稅種的納稅。

篇2

【關鍵詞】 企業合并； 稅務籌劃； 稅收負擔

企業合并（并購）是目前投資人進行擴張式經營的一種常見方式，是資本市場上永恒的題材，是資源優化重組的重頭戲。企業可以通過并購進行戰略重組，迅速實現規模擴張，主動應對外部環境變化；發揮經營、管理、財務上的協同作用；加強市場控制能力；降低經營風險。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。合理的稅務籌劃可以降低企業并購成本，實現并購的最大效益。筆者試圖尋找企業并購行為中可能作出稅務籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業并購的最大經濟效益。

一、企業并購所涉稅種

企業進行資產合并重組，往往是經過一段時間的生產和經營以后才進行的，在具體操作過程中，基本上涉及所有形式資產的處理，所以也就涉及各稅種的政策處理。

（一）企業所得稅

對于企業合并，根據《關于公司重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）的規定，按公司合并滿足不同的條件，分別適用一般稅務處理和特別稅務處理規定，具體如表1所示。

適用特殊性稅務處理規定需符合的條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；股權（資產）收購，收購（受讓）企業購買的股權（資產）不低于被收購企業全部股權（資產）的75%，且收購（受讓）企業在該股權（資產）收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

（二）增值稅

根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。否則需要對并購過程中涉及的貨物轉讓繳納增值稅，同時還應繳納城市維護建設稅等附加稅費。

（三）營業稅

根據《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

（四）契稅

根據《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅［2012］4號）規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

（五）印花稅

根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅［2003］183號）規定，以合并方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

二、并購方式涉及的稅務籌劃

合并分為免稅合并和應稅合并，免稅合并并非完全免予征稅，而是除了印花稅等流轉稅以外，免稅合并中涉及的資產轉讓交易“全部免征資產轉讓所得稅或只是部分免稅”。并購方式需采用不同的稅務籌劃實現免稅合并。

（一）吸收合并

對于被合并企業股東，主要涉及資產轉讓所得稅。如果取得的收購支付對價全部是收購公司的股票，則不視為出售舊股、購買新股處理，免繳所得稅。換得新股的成本必須以舊股的成本為基礎確定，日后轉讓新股時，再根據確認的所得或損失計算繳納所得稅。取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股轉讓收入，按規定確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。由此，被合并企業股東可通過對支付方式的選擇，實現免稅或推遲納稅。

對于收購公司，主要關注合并后的稅務處理，包括稅收優惠等的轉讓、虧損的結轉等。符合財稅［2009］59號特殊稅務處理條件的，可以承繼被合并企業的所得稅處理，在限額內可用被合并企業的虧損，降低合并企業的稅務成本。在被合并企業凈資產很少或為負數的情況下，補虧限額就會很小或者為零，這時即使合并后的企業能夠產生大量的應納稅所得額，也無法用于彌補虧損，一旦超過了補虧期限，被合并企業未彌補虧損的稅收擋板作用就會被浪費掉。為充分合理地利用被合并企業的虧損，可考慮采用“債轉股”的方式，即在合并前由被并企業向其債權人申請債務重組，將其債權等值轉化為股權，這樣被并企業可以在不產生重組收益的條件下實現凈資產的增加，也可相應增加合并后企業的補虧限額。

（二）控股合并

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（一）PD公司方面 PD公司雖然曾經有過經營的高峰期，但是最近幾年的經營狀況一直不理想。主要表現在：第一，因為是由地方政府創立的企業，所以其管理上面存在一定的行政影響，內部人員安排也受到了很大限制，導致公司的內部管理體系運作效率極低；第二，一直以來PD公司進行的都是低附加值的粗放生產，因此，隨著行業競爭越來越激烈、競爭對手的經營效率越來越高，使得PD公司在市場上幾乎都沒有任何可以與其它企業較量的資本，導致公司經營一路處于下滑狀態。不難看出，PD公司的發展遇到了很大困境，只有通過轉制才能幫助其走出當前的經營困局。

（二）HC集團方面 HC集團的主營業務是生產制冷劑，其收入都是依靠該產品以及附帶服務而產生的。HC集團之所以要并購PD公司，主要考慮了以下兩點：第一，能夠提升自身在行業中的影響力；第二，雖然PD公司的確面對著很大的經營困境，但是絕不代表其已經沒有任何具有吸引力的優勢。盡管PD公司的產品一直處于銷售萎縮的趨勢，可總體數量上仍然還是很高的，而且其擁有的技術與工藝也屬于行業前列，產品質量也一直受到消費者的認可；另外PD公司擁有非常成熟的市場網絡，能夠在短時間內將產品在全國范圍內鋪開。以上這些都是HC集團并購PD公司的主要動因。

二、HC集團并購活動稅務籌劃方案選擇

（一）支付方式方面 具體如下：

（1）可選的支付方式。有以下幾種：

一是現金。HC集團直接向PD公司支付現金，通過這種方式購買其所有的權益，作為現金的代價PD公司交出所有的控制權。這是最為原始的并購支付方式之一，也是早期使用最多的方式，當然這里所謂的現金是指廣義上的現金，也就是不但包括了貨幣，還包括具有很強流動性或者變現能力的金融資產。現金并購主要有以下優勢，對HC集團來說：首先，現金并購能夠提升HC集團對PD公司資產的評估效率，并以最接近市場價值的價格購買PD公司的所有權益，這樣HC集團還可以通過重新評估資產之后的折舊減免部分稅額；其次，HC集團直接現金支付使得股權結構維持原樣，控制權沒有發生任何變化；最后，現金并購的效率很高，能夠提升并購效率。對PD公司來說：首先，現金并購能夠協商具體的支付方式，如果采取分期付款則可以因為延遲納稅令PD公司享受到稅金的時間價值；其次，現金并購的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部經濟環境變化的影響而產生一定財務風險。

二是股權支付。這種支付方式的最突出優點就是HC集團可以不動用任何現金，從而保證自身現金流的穩定性；另外，PD公司的股東也可以保持原有的股份，只不過將股份由PD公司轉移至了HC集團而已。不過，這種方式會使HC集團自身的股權結構發生改變，集團原有股東的股權被稀釋；同時這種支付方式的程序非常繁瑣，支付過程需時很長。

三是承擔債務式支付。這種支付方式就是HC集團直接將PD公司所有的債務與資產全部承擔下來，以此取得PD公司的所有權。這種方式能夠在短期內減輕HC集團的財務壓力，不過會提升財務風險；因為假設PD公司擁有過多債務的話，那么并購之后，HC集團會增加大量負債，從而導致資本結構失衡，進而影響集團未來的發展。而這種支付方式下，PD公司不需要繳納任何所得稅，所以，對PD公司來說這種支付方式的稅負最輕。

四是發行債券支付。HC集團可以向PD公司發行債券從而得到PD公司的所有權。這種支付方式可以幫助HC集團推后支付現金的時間，從而降低其資金壓力；同時，債務利息還能夠在稅前抵減，能夠減小集團的稅基，從而實現減輕稅負的目標。這種支付方式下，PD公司同樣可以推后確認收入的時間，享受這部分稅金的時間價值。

（2）各種支付方式的稅務籌劃方案選擇。具體分析如下：

一是現金支付。并購之前PD公司的總資產額為78000萬元，前個會計年度虧損額550萬元。HC集團并購PD公司的時候，隨其資產重新進行了估值。估值結果為：PD公司當前的賬面資產總額為780000萬元，廠房賬面價值6500萬元，原始價值8500萬元，重新估值12500萬元；土地賬面價值2000萬元，重新估值7500萬元；2011購買的生產線賬面價值5500萬元，重新估值7000萬元，其它估值則和賬面價值相同。如果通過現金支付，HC集團就需要以重新評估的價值向PD公司購買上述資產。

則并購雙方需要繳納的稅項與金額分別為：

契稅額：當前稅法規定并購時的轉讓無需繳納契稅。

增值稅額：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15萬元。

營業稅額：（12500+7500-8500）×5%=575萬元。

城建與教育費附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692萬元

印花稅額：（12500+7500+7000）?0.05%?2=27萬元

土地增值稅額：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924萬元。

企業所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414萬元。

并購雙方需要繳納的稅額總計：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504萬元。

二是股權支付。如果HC集團以27000萬元的股票向PD公司交換的股權。則實際繳納的稅額情況為：

契稅與增值稅：上面已經說過，并購活動內的資產轉移不需要繳納契稅，而且因為所有權沒有發生實際的變化，所以也不需要繳納增值稅。

城建以及教育費附加：0。

營業以及土地增值稅：0。

企業所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750萬元。

印花稅額：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27萬元

這種支付方式下繳納的總稅額為：2750+27=2777萬元。

三是承擔債務支付。如果PD公司已經資不抵債或者資產勉強平衡，那么HC集團可以通過承擔其債務的方式實現并購，此過程PD公司不需要繳納任何形式的稅負，因此，稅負最輕。不過，HC集團則很有可能因為承擔了過多負債而導致未來經營存在問題，所以，實際操作過程中這種方式應該慎用。

筆者整合上述三種支付方式的企業總稅負情況，具體見表1。

如果只考慮稅負的話，那么承擔債務支付是最佳的選擇；不過，要綜合考慮企業未來發展的話，承擔債務支付就存在很多問題了。因此，如果全面衡量各項情況的話，筆者認為股權支付是HC集團的最佳選擇，因為這種方式不但可以避免占用過多的現金，還能減輕HC集團的稅負，而且并不會產生額外的負債。

（二）融資方式方面 具體有：

（1）可選的融資方式。一是內部融資。HC集團可以使用自身的留存收益，這種方式不但風險最低，而且最方便；不過，如果考慮稅收的話，內部融資就存在明顯的不足了，HC集團無法獲得任何資金成本的抵扣，因此需要承受很高的稅負。二是外部融資。主要有三種：權益融資。HC集團可以通過發行新股的方式進行融資，不過，需要征求原有股東的意見，看其是否愿意為了擴股而拿出相應金額的現金。這種融資方式能夠降低HC集團的資產負債率，同時讓公司具有二次融資的能力；不過，該方式會直接降低每股收益，讓原有股東的權益受到一定損害，同時也會增加HC集團的稅負。其次，銀行貸款。HC集團可以向銀行貸款從而籌集足夠的資金并購PD公司。這種借貸方式的主要成本就是貸款利息，不過利息可以作為費用在稅前抵扣，能夠減小HC集團的稅基；另外，這種融資方式不會改變HC集團的股權結構，能夠維持集團的穩定。最后，債券融資。HC集團可以發行債券來籌集資金，這種方式較之銀行貸款更為方便靈活，而且債券的利息也可以作用稅前抵扣項目，減小HC集團的稅基。這里需要說明的是，在所有債券形式中，可轉換債券是最優的方式，因為如果經營狀況良好，那么債券持有人就會將債券轉為股票，從而減輕HC集團的償債壓力。

（2）各種融資方式下的稅務籌劃方案選擇。分析如下：

銀行貸款。HC集團直接向匯豐銀行申請27000萬元貸款，年利率是8%，其它籌資管理費是2%。所以，HC集團的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。

股權融資。當前HC集團的發展前景非常樂觀，主營產品制冷劑擁有廣闊的市場空間，因此，HC集團考慮發行1000萬股股票，籌資管理費是5%，股票的市價為27元，股利是3元/股，按照當前的經營狀況預測股利會保持年10%的提升率。因此，HC集團的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%

參考其它企業的并購操作以及咨詢專家的意見之后，HC集團融資選擇如表2所示。

通過表2分析可知，HC集團選擇更多的負債，其承擔的稅負就越輕；因此，如果只考慮稅負的話，方案A是最佳選擇；不過綜合考慮的話，過多負債會嚴重影響HC集團未來的發展，因此，應選擇折中的方案B最適合。

（三）企業組織形式方面 具體如下：

（1）組建個人獨資以及合伙企業。如果組建個人獨資以及合伙企業的話，那么其是不具有法人資格的，也就是說不需要繳納企業所得稅，而是由擁有該企業的法人為其所得利潤按照稅法要求繳納個人所得稅。HC集團因為運營規模非常大，所以內部的管理結構也相對更加復雜；作為上市公司，筆者認為選擇上述企業方式不但不利于HC集團的內部管理，還很容易影響集團在投資者心目中的形象，因此，還是不要選擇這樣的企業形式比較好。

（2）組建分公司或者子公司。組建分公司或者子公司對HC集團會產生不同的影響，具體表現在：

所得稅。如果組建的是分公司的話，那么其沒有企業法人資格，只能作為HC集團的分支機構。稅法中明確規定：分公司不需要作為納稅主體履行納稅義務，其所有利益都自動并入總公司的損益中，共同繳納所得稅；另外，分公司每年上交的利潤，也不必繳納預提稅。如果組建的是子公司的話，那么其擁有法人地位，作為單獨的公司存在，因此，必須按照稅法要求履行相關稅種的繳納義務，一切經濟事項均由子公司自己負責，不用總公司承擔。

虧損。如果組建的是分公司的話，那么其作為總公司的分支機構，就會與總公司一起納稅；如果分公司處于虧損狀態，那么總公司就可以將利潤的一部分作為營運資金補償給分公司，從而降低了總公司的稅基，進而減輕稅負。如果組建的是子公司的話，那么其即使出現了虧損，總公司也不可以用利潤幫助其抵減虧損，也就是說對總公司的納稅并無影響。所以，HC集團應該準確分析PD公司的盈利情況，如果認為PD公司可能還要保持一段時間的虧損，那么應該在并購之后將PD公司作為分公司；等到PD公司經營上了軌道，產生盈利之后，則應該將其轉為子公司，從而分開核算各項費用，進而減輕稅負。

稅收。因為子公司是獨立的法人，所以需要自己去繳納所得稅，不過，國家為子公司提供了一定的稅收優惠，在組建初期可以享受到相應的豁免；分公司不是獨立法人，只是總公司的分支機構而已，所以不需要單獨納稅，因此，也就無法享受相應的稅收優惠了。因為HC集團與PD公司享受的稅收優惠存在一定區別，相比之下PD公司的稅收優惠優勢更明顯，因此，并購之后HC集團應將PD公司作為子公司，這樣更有利于減輕稅負。

不難看出，HC集團的最佳選擇就是在并購開始的幾年里以分公司形式管理PD公司，等到該公司運營正常之后，再將其轉為子公司，這樣能夠最大限度的減輕稅負。

參考文獻：

[1]劉仁慧：《企業并購中稅收籌劃的操作策略》，《北方經貿》2011

年第7期。

[2]唐楊建：《企業并購中的稅收籌劃問題探析》，《技術與市場》

2009年第9期。

[3]費明龍：《企業并購中的稅務籌劃》，《中國水運（理論）》2007年第6期。

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（一）WH公司

隨著市場經濟的發展以及全球化體系的深入，外國企業進入中國市場，各種新品牌層出不窮，不斷吸引了顧客的注意力，使WH企業的潛在客戶和實際客戶資源越來越少，公司逐漸意識到這種危機的存在，不得不去尋找新的突破口來重新吸引客流。第二，公司產品缺乏創新，導致市場占有率越來越低，公司需要做出新的產品，找到新的增長點，增加市場份額。通過并購YL公司，增強創新驅動力，利用YL公司的技術，品牌以及完善、龐大的銷售網絡來整合資源，加速新品牌，新產品的研發。第三，WH公司有雄厚的資金支持，為并購活動打下了堅實的基礎，公司有經驗豐富和銳意進取的管理團隊，對并購后企業的發展有完善的規劃。

（二）YL公司并購原因分析

首先，YL公司由于近年來管理不善，經營業績不斷下滑，營業收入不斷減少甚至持續出現虧損。公司急需龐大的資金來維持公司的運行。其次，YL公司在產品創新方面遇到瓶頸，產品跟不上消費者的需求，公司迫切想要維持現有品牌的存續，所以只能向外部尋求新的投資，來提供一些資金和技術方面的支持。最后，WH企業和YL企業行業性質相同，產品互補，WH企業并購YL企業可以達到強強聯合的效果，使雙方優勢互補，甚至有很大機會推出新的系列產品，使并購后的企業在行業中處于領先地位。

二、稅務籌劃方案比較

中國WH集團有限公司對YL食品有限公司進行并購時，資產評估表顯示的資產項目有廠房及樓宇，土地使用權，機械及設備以及其他資產，其中廠房的初始購買成本為32251萬元。

通過以上的分析我們能看出選擇股權支付的方式所需繳納的稅負要遠遠低于現金支付需要交納的費用，如果單從稅收方面的話，選擇這種方式比較合理，但是股權支付的時間較長，可能會受外界環境的影響而增加股價波動性，對于WH企業來說有一定的風險性，可能會影響企業的正常經營活動，所以我們要綜合考慮各方面的因素，既要保證交易的便捷迅速，又要把風險降到最低。

三、融資方式的案例分析

方案一：WH集團企業計劃全部從向銀行借入25000萬元作為并購資金，銀行的貸款利率為75%每年，籌資費率為2%。

方案二：WH集團決定發行股票來籌集資本，每股市場價格25元，每股股利為3元。

方案三：WH公司決定通過發行股票以及貸款來籌集資本，且債務和股票比例為7：3。

假設三種方式企業的息稅前利潤是相同的，都是4000萬，所得稅率為25%。

通過以上對比分析，我們可以看出方案一是全部通過外借債務籌集的資金的，所得稅稅額最少，稅收負擔最小，方案三的債務資本占70%，稅負次之，方案二全部是權益資本，稅負最多。可以得出，債務資本占的比例越大，所要繳納的稅額就越少。但是，方案一雖然稅收負擔最低，但是他會使企業的負債比例增高，使企業在經營過程中的風險性增加，我們在融資方式的選擇上要綜合考慮企業更方面的能力，既要保證資金的充足，又要保證自身能夠償還的能力。我們要平衡好債權融資和債務融資之間的關系，將兩種方法結合起來運用。

四、總結與不足

綜上分析，我們針對WH公司對YL公司的并購活動中，在支付方式方面，融資途徑方面，以及公司的組織形式上，進行了詳盡的分析和認真的探討。通過對支付方式的多種情況的比較，對融資途徑的各種優劣區分，以及對兩家公司實際情況的分析比較，我們建議WH公司應該采取向銀行等金融機構借款的方式籌資，并通過股權的方式來對YL公司進行并購。同時并購后的YL公司采取分公司的形式存在于整個集團公司當中。

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【關鍵詞】稅務籌劃；并購戰略；大型企業；籌劃理論；籌劃作用

一、前言

并購作為現代大型企業一種重要的經營管理戰略，是不同企業在發展過程中出于資產優化與經營目標多元化發展的一種直接手段。特別是在近年來，利用合并、股權收購、資產重組以及兼并等模式整合大型企業的發展模式越發得到青睞，從相關實際工作來看其成效的確較為明顯，因此并購已經成為大型企業對于戰略發展經營的重要舉措之一。而稅收屬于國家行為，其對于企業的經營活動具有直接的影響作用，對于企業并購方案的設計有很大程度的牽引。相對來說，一個科學的稅收籌劃方案可以有效減少成本支出，使并購工作的經濟效益最大化。所以從本質工作來講，加強大型企業并購工作的有效稅務籌劃設計顯得非常的有意義。

二、有效稅收籌劃理論

對于有效稅收的籌劃理論，最早可以追溯到1992年由諾貝爾經濟學獲獎者斯科爾斯教授所提出的相關理論。從有效稅收籌劃理論的本質來講，其高度構建與概括了關于稅收籌劃的思維框架，將稅收深層度的影響到公司的戰略實現。而出于把該思路真正的貫徹到企業的具體決策上，一般可以用一個思維框架進行簡化歸納，從而形成三條較為關鍵的思路，簡單的說就是交易各方、顯性稅收與隱性稅收以及稅收成本與非稅收成本這三個角度來考察企業的稅收籌劃決策。同時，斯科爾斯教授還認為，對于傳統稅務稅收籌劃工作來說，其明顯忽視企業交易成本的客觀存在，其與企業規模成正比例關系。因此，在交易成本為核心的前提下，利用成熟有效的稅收籌劃理論把企業整個稅收籌劃工作融入到組織中進行方案設計，然后時使稅收籌劃真正成為公司戰略發展的組成部分，對于企業長遠戰略性發展具有重要的影響。

三、大型企業并購中有效稅務籌劃的作用

成功并購的特征往往是“有為而來”，即企業根據自身發展戰略，通過制定投資并購戰略，篩選形成并購項目庫，在時機合適的前提下，通過對標的企業開展并購籌劃，實施并購并進行并購后整合。下面就并購戰略制定、并購戰略實施和并購后整合分別闡述有效稅務籌劃的要點。

1.并購戰略制定中的有效稅務籌劃

在確定收購戰略后，并購企業要根據目標企業與自身行業的不同，對并購標的進行選擇，一般包括橫向并購、縱向并購以及多元化并購等。其中，對于橫向并購來說，其主要目的是擴大企業的規模經濟，利用對同一行業企業的并購工作來降低市場競爭壓力。而從稅收層面來講，橫向并購的方式并不會影響企業的經營結構，因此對于并購企業的納稅稅種與環節并沒有直接的關聯，但是橫向并購可能在一定程度上產生協同效應，比如通過收購存在未彌補虧損的企業，之后通過整體經營安排降低企業總體稅負；對于縱向并購來說，其主要目的是實現協作化生產模式，對企業鏈條中的上下游相關企業進行并購。而從稅收層面上來看，在“營改增”后，縱向并購有利于降低產品的流通環節，減少納稅環節與額度。但是，企業在擴大生產規模與范圍后，其他的稅種與環節可能會增加。因此對于縱向并購的稅負籌劃，還要對企業納稅人的屬性、環節以及適用稅率的變化情況進行綜合性的考量。最后對于多元化并購工作來說，其主要目的通過不同行業、規模以及類型的并購重組來優化企業資本結構，目前一般包括產品擴張、地域擴張以及純粹混合兼并等。對于多元化并購工作來說，由于其涉及到不同行業、地區的不同情況，因此并購企業的納稅稅種與環節也大不相同。

2.并購戰略實施中的有效稅務籌劃

（1）最好并購支付方式的稅收籌劃。對于大型企業并購稅務籌劃工作來說，其支付方式的不同，稅負也存在一定程度的差異，下面對三種主要的支付方式進行列舉。一是利用現金直接完成并購支付。無論是從目標企業來看，還是并購企業來看。利用現金直接完成并購交易的方式屬于稅負最重的一種，其中對于目標企業來說，基本不需要稅務籌劃。而對于并購企業來說，同樣需要抵減目標企業的虧損。二是利用股權支付完成并購支付。這種方式與前者相比，其稅負大大降低。其中，對于目標企業所有者來說，滿足一定條件（如財稅【2009】59號文）的股權交換并不需要對資產轉讓的經濟收入進行確認，因此也不需要對相關稅款進行繳納。而對于并購企業來說，可運用股權交換的作用來獲取絕對的節稅效益，還可以降低虧損抵減等相關并購風險問題與成本支出。三是運用承擔債務式完成并購支付。通過利用債務利息產生的所得稅遞減作用，可以降低應支付所得稅款（這種支付方式多用于跨國并購），如果有條件利用這種方式，那種并購工作中所涉及到的相關方在稅負上的壓力最低，基本屬于并購稅務籌劃工作上的首選。企業應該根據自身投資能力、股權結構和治理要求，妥善安排用于并購支付的財務資源，并結合稅務籌劃方案，選取支付方式。

（2）做好稅收籌劃成本與收益的權衡分析。大型并購企業在稅收的籌劃工作上，其主要目的是保證企業并購工作可以實現最大的經濟效益。因此，在稅收的籌劃上一般要從戰略角度出發，對目標企業與自身的內外環境進行詳細的分析，降低稅收籌劃出現負面的風險，進而可以讓稅收籌劃方案具有全局性、有效性以及長期性，真正的降低企業納稅成本的支出。因此，并購企業在實施籌劃戰略工作時，一定要根據不同成本和收益的權衡力度進行選擇。其中，在并購籌劃的收益上，主要包括稅收的優惠權、財務杠桿的效應以及折舊資產的重置價差等等；而對于籌劃的成本，主要包括籌劃所產生的直接成本、機會成全以及風險成本。所以，并購企業對稅收進行籌劃工作時，不但要對稅收降低的程度進行分析，還要關注非稅收成本是否會增加，增加多少的問題。因為非稅收成本對于并購重組的企業來說，其主要關系到未來的經濟收益與價值效益。因此，在并購戰略實施的過程中，對于稅收籌劃還要加強非稅收成本合理控制，降低非稅收成本給稅務籌劃工作帶來的風險問題。

3.并購整合后的有效稅務籌劃

企業在完成并購戰略后，還不能說其并購工作已經完成，其判斷標準在于后期整合的成效上。為了有效地完成這一重要過程，并購企業需要全方位地來評估被并購企業的架構，重要一環就在于如何在最大程度上地降低并購企業稅負。另外，在所有的并購活動上，企業整合主要的內容有文化整合、技術整合、組織整合、業務整合以及財務整合等。而稅收籌劃的重點就在于業務整合和組織整合方面。通過業務的變更、經營范圍擴大、組織形式的選擇來達到企業稅收籌劃的目的。

四、結論

綜上所述，在大型并購企業的稅務籌劃工作上，其所涉及的領域較大，關乎到企業并購標的選擇、方案的執行效果、后期稅務成本支出以及支付行為等。但是由于本文篇幅與個人知識體系有限，在相關方面的論述上還有不同程度的缺失，因此希望相關專家學者提高探討力度，為我國企業并購戰略的稅務籌劃提供更為完整的參考資料。

參考文獻：

[1]李春曉.納稅籌劃在企業財務管理中的應用研究[D].甘肅：蘭州商學院，2010